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中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则》
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，中国证监会今天发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），自发布之日起施行。
减持制度是资本市场一项重要的基础制度。为落实近期有关文件关于全面完善减持规则体系的要求，严格规范大股东特别是控股股东、实际控制人减持行为，坚决防止各类绕路减持，证监会在《上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》，并于2024年4月12日至4月27日向社会公开征求意见。市场各方对规则内容普遍支持，证监会对建议修改完善的内容逐一进行研究，认真吸收采纳，并对规则进行了相应修改。
《减持管理办法》共31条，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有规范性文件上升为规章，并针对市场反映的突出问题，完善了相关内容：一是严格规范大股东减持行为。明确控股股东、实际控制人在突破发行价、突破净利润、未达到分红目标等情况下，不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持；增加大股东通过大宗交易减持前的前置披露义务；要求大股东一致行动人与大股东共同遵守减持限制。二是有效防止走弯路减持。要求协议转让的受让方锁定六个月；明确因离婚、解除婚约、分居等原因进行股票分割后，各方仍需共同遵守减持限制； 明确司法执行、质押融资融券违约处置等按照不同减持方式分别附加相应减持要求；禁止大股东融券卖出或参与以公司股票为标的的衍生品交易；禁止通过融资融券方式转让限售股份、禁止股东通过融券方式卖出限售股份。三是细化违规责任规定。明确违规减持可以通过责令公司回购股份并补足上市公司差额的方式予以处罚，并列举了应当处罚的具体情形。此外，强化了上市公司及董事会秘书的义务。
修改后的《股份变动规则》吸收整合了《股份减持规定》关于规范董事、监事和高级管理人员减持股份的要求，进一步明确董事、监事和高级管理人员离婚分割股票后，各方仍需继续遵守原有的减持限制；优化禁止买卖股票的窗口期，支持董事、监事和高级管理人员依法增持。
下一步，证监会将继续加强对股东减持行为的监管，严厉打击和严肃处罚违法减持行为，维护市场交易秩序。
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