编辑：luosen 来源：财经新闻网
1月14日，博威合金（601137.SH）回复上交所问询函仅过三小时，便“闪电”收到上交所的二次问询，意味着此次收购博德高科100%股权并不简单。
估值两年暴增逾7亿元
2018年12月24日，博威合金公告称，拟以9.9亿元的价格收购博德高科100%股权，其中4.95亿元为现金支付，其余对价通过发行股份方式向博威集团、金石投资等对象支付，股份发行价格确定为7.07元/股，合计发行股份数约7001.41万股。
预案披露，以2018年9月30日作为基准日，博德高科的预估价为 9.9亿元，增值率为207.60%。
高溢价收购已经引起上交所的关注，在1月14日博威合金回复上交所的问询函显示，两次估值均采用收益法进行评估，2016年末与本次评估的估值相差较大。
回复函显示，2016年12月31日，博得高科的资产评估值为2.16亿元，本次交易估值较该次估值增值7.74亿元，增值率为358.333％。
上交所注意到，在此期间博得高科的业绩并未有匹配性增长，2016-2018年前三季度，标的公司分别实现净利润3496.2万元、5562.77万元、5071.35万元。对此，上交所要求公司补充披露标的资产估值变化与业绩增长不相匹配的原因，说明本次交易预估合理性。
除了估值暴增，交易标的资产采用两种估值方法的结果差异较大。公司一次回复问询称，以资产基础法，标的资产的预估价值为4.19亿元，博德高科资产基础法评估结果与收益法评估结果差异5.71亿元，差异率为136.45%。
博威合金表示，预计博德高科在未来几年将实现较大的收入和利润增长，因此评估值以收益法确定较为合理。
预案显示，交易方承诺，博德高科2019-2021年经审计扣非后归母净利润分别不低于7800万元、9000万元、1.06亿元。据此计算，同期标的承诺的业绩增长分别为14.71%、15.38%、17.78%。
按照博得高科的历史业绩表现，上述业绩承诺对于其2017年59.11%的业绩增速而言明显放缓。
来自：公司公告
另一方面，根据可获取的毛利率信息，博得高科资产报告期毛利率分别为21.8%、20.33%、20.39%，同期同行上市公司毛利率的平均值则分别为30.08％、31.74％、27.92％。
存利益输送之嫌？
资料显示，博威合金主营业务包括新材料和国际新能源两个板块，主要产品未高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料及太阳能电池片、组件。而博德高科的主要产品为精密细丝（精密切割线、精密电子线和焊丝），双方主营业务并不存在明显的协同性。
另一方面，2018年前三季度，博威高科实现净利润5071.35万元，占同期上市公司净利润2.61亿元的19.42％。
博威高科业绩表现并不惊艳，此次收购博威高科100％股权，博威合金以4.95亿元现金支付对价的50％。三季报显示，公司现有货币资金5.45亿元，公司一次回复问询称，本次交易公司将向银行短期借款2.45亿元，经测算，预计为此新增借款1065.75万元-1172.33万元。
本次交易后，公司的资产负债率由35.48％攀升至42.03％，流动比率则由1.81降至1.43，将低于同行上市公司流动中位数1.54。
标的质量平平，博威合金溢价2倍收购是否具有合理性？预案显示，博威合金的控股股东博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资，其分别持有博德高科64.0157%、21.2598%、10.8501%、2.5661%、1.3083%的股份。博威集团与博得高科的实控人均为谢识才。
来自：公司公告
公告显示，谢识才、马嘉凤、谢朝春一家合计持有博威集团97.32％股权，金石投资为博威集团控股子公司，隽瑞投资过往12个月的执行事务合伙人王群系上市公司监事，乾浚投资过往12个月的执行事务合伙人谢虹系上市公司实际控制人、董事长谢识才之女。
也就是说，谢识才一家所持有博得高科绝大多数股份，本次交易中，博威合金及其子公司博威板带将向博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付。
经测算，本次交易完成后，乾浚投资预计仅将持有博威合金0.26%的股份。
据悉，乾浚投资过往12个月的执行事务合伙人系公司实际控制人谢识才之女，根据《重组办法》第四十六条的规定，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，股份承诺锁定期为36个月。
回复函显示，2018年11月12日，乾浚投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意谢虹由普通合伙人转变为有限合伙人，而有原有限合伙人陈小军转变为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
陈小军未在博威集团担任职务，不存在关联关系，因此乾浚投资不属于公司的控股股东博威集团、实际控制人谢识才或其控制的关联人，乾浚投资承诺锁定期为12个月。
对此，上交所也提出质疑，要求公司披露此次执行事务合伙人变更的主要考虑及目的，是否存在刻意规避《重组办法》第四十六条规定的行为。
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