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时代周报记者 吴绵强 发自广州
在停牌长达近两个月后，白云山（600332.SH；00874.HK）终于披露了收购广州医药有限公司（以下简称“广州医药”）的最新进展—拟耗资超过10亿元，回购其30%的股权。
拥有66年历史的广州医药，系中国第五大医药流通企业。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效率等提出了更高的要求。
广州医药的业务领域主要包括医院纯销、商业分销和零售连锁三类，其采用“本部销售中心+子公司”的销售模式。在业务定位方面，着重于广东省内尤其是广州市的大中型医院纯销业务及全国性的商业分销业务。
作为华南医药流通巨无霸，广州医药去年的营收超过330亿元。收购完成之后，白云山将得以实现对广州医药的并表，继而营收体量增长超过一倍。
但时代周报记者注意到，其净利润仅录得较小的增长，此外负债水平却大幅提升，资产负债率增长超过20%。
一举持股80%
2017年12月22日晚间，停牌超过50天的白云山，一口气公布了20余份公告。其中，《重大资产购买报告书》显示，公司以10.9亿元的价格，向联合美华有限公司（Alliance BMP Limited，以下简称“联合美华”）购买其持有的广州医药30%的股权。交易完成后，白云山的持股比上升至80%，将取得广州医药的控制权。公司股票继续停牌。
工商资料显示，广州医药成立于1951年，注册资本7亿元，法定代表人为John Kallend，2007年12月28日经国家商务部及相关部门批准，正式成为中外合资公司。除白云山持股50%外，联合美华持有余下的50%股权。
据广州医药官网介绍，公司系国内较大的中外合资医药流通企业，是“大南药”“广药集团”商业板块的重点企业，也是世界500强企业沃博联的成员企业。公司拥有在医药批发和零售领域经营近70年的标志性品牌，2016年，广州医药销售收入超300亿元人民币，同比增长12.25%，利润同比增长10.78%，稳居全国同行业前五位。
此外，广州医药拥有22家成员企业，超过3000名员工。公司拥有全国规模较大的医药批发分销配送网络之一，为全国31个省、市、自治区超过19200个销售客户、5700多个供应商，全国98%的群众提供逾51200个医药产品。
此次聘请的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第 3-0085 号”资产评估报告，广州医药截至评估基准日2017年9月30日的全部股东权益价值为46.25亿元。
因广州医药10月25日现金分红9.1亿元相应进行除息调整后的全部股东权益价值为 37.15亿元，广州医药30%股权相应的价值为11.14亿元。
交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药 30%股权交易价格为10.94亿元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。
时代周报记者注意到，此次交易中，白云山向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向白云山出售其所持有的广州医药剩余20%股权。售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满36个月之日止。
也就是说，自交易交割日后满半年起，至交割日后满3年之日止，联合美华有权在此期间，向白云山出售其所持有的余下20%的广州医药股权。
“这只是一个权利，对方卖不卖都行。”白云山证券部相关人士表示。
白云山表示，在该项售股权的行权期内，若交易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余20%股权的收购，广州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则白云山仍将持有标的公司80%的股权，广州医药仍系控股子公司。
财务并表利弊
作为白云山持股50%的合营企业，广州医药此前并未纳入上市公司合并报表范围，上述白云山证券部相关人士此前指出，“其主要是体现在投资收益上，业绩不合并报表。”
白云山在公告中表示，“本次交易有可能实现公司对广州医药的控股并表。以2016年度财务数据测算，如广州医药纳入公司合并报表范围，公司营业收入将增长超过100%”。
2015年、2016年以及2017年前三季度，广州医药营收分别为293.93亿元、330.05亿元以及272.71亿元，2016年广州医药营收同比增长12.29%。
2016年度广州医药主营收入较去年同期增长35.98亿元，增长幅度达12.26%。主要在于，广州医药继续加强拓展品类，下沉终端，加强成员企业业务协同、资源共享，实现共同发展，同时提升终端的控制力和覆盖率，结合品种结构调整拓展，支持公司业务增长等。
此次收购完成后，一旦并表将对白云山的业绩造成较大影响。在此次资产购买书中，白云山已列出了交易后对经营业绩的影响。本次交易完成后，上市公司营业收入将得到大幅提高。
根据白云山公告，根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，2016 年度，白云山的营业收入将由交易前的200.36亿元，增加至交易后的511.19亿元，增长率达155.14%；2017年1-9月，白云山的营业收入将由交易前的159.67亿元，增加至交易后的425.38亿元，增长率达166.41%。
在交易完成后，相比营收成倍增长超过150%，白云山的净利润增长幅度却相对微小。
同样按照上述交易完成时间，2016年度，白云山的净利润将由交易前的15.59亿元，增加至交易后的16.94亿元，仅增长8.68%；2017年1-9月，白云山的净利润将由交易前的15.29亿元，增加至交易后的16.33亿元，仅增长6.80%。
除此之外，负债还将大幅增加。根据《审阅报告》，假设本次交易完成，上市公司的总资产、净资产均有所提升；上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升。
截至2016年12月31日，白云山负债合计为82.43亿元，交易完成后将达到228.77亿元，增长率达177.52%；截至2017年9月30日，白云山负债合计为82.86亿元，交易完成后将达到246.93亿元，增长率达198.01%。
时代周报记者注意到，此次一旦完成对广州医药的收购，白云山的资产负债率将由交易前的30%左右，上升至交易完成后的超过55%。
作为中国第五大医药流通企业，广州医药主要从事药品及医疗器械的批发和零售业务。报告期2015年度、2016年度和2017年1-9月，药品及医疗器械得批发收入分别为289.05亿元、323.45亿元和266.81亿元，报告期各期内该类收入占主营业务收入比例均在98%以上。
其中，受两票制影响，批发业务中医疗机构所占业务比重在报告期内呈增长趋势。但是，广州医药主营业务中的药品批发行业具有销售额大、毛利率低的行业特点。
时代周报记者发现，广州医药2015 年和 2016 年批发业务毛利率分别为5.10%、5.05%，低于可比公司同期平均毛利率。这一毛利率还低于同期民营医药流通巨头九州通的毛利率。2015年度和2016年度，九州通的批发业务毛利率分别为7.11%和7.22%。
因此，从短期来看，此次控股广州医药可能将对白云山商业分销业务造成影响，“如果公司应对不力，将对公司经营发展造成不利影响；长期来看，两票制的深入实施将整体利好行业龙头，但具体的影响存在不确定性。”白云山指出。
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