海航与国美再上公堂 事涉国美商都57.5亿收购未了局

腾讯财经讯（丁磊）

过去四年间，围绕国美商都项目买卖纠纷，海航和国美国内两大企业集团以及各自关联的公司多次对簿公堂。

9月8日，海航和国美在海南省高院再次站到对立面两端。而这一次，海航集团有限公司（简称“海航集团”）将子公司海航资产管理集团有限公司（简称“海航资产”）以及北京国美商都建设开发有限公司（简称“国美商都公司”），同时告上了法庭。海航集团为原告，海航资产、国美商都公司分为第一和第二被告。

腾讯财经获悉，该起民事起诉书内容中，海航集团的诉讼请求为五项，第一项为要求确认国美商都项目收购主合同中海航集团出具的《不可撤销的连带责任之担保函》无效；涉及到经济利益的条款有两项，分别为请求法院判令国美商都公司返还因履行担保义务而支付的房屋转让款约21亿元，请求法院判令国美商都公司赔偿海航集团损失约10亿元；对于第一被告海航资产，海航集团请求法院判令海航资产承担“签约注意不能责任”。

事实上，这是海航、国美两大国内企业集团针对国美商都项目第三次对簿公堂。早在2013年4月，国美方面就向北京市高级人民法院递交诉状，起诉海航资产违约。彼时，海航资产仍欠付合同本金20.5亿元及逾期付款违约金近9亿元。

针对海航集团在海南省高院发起的本案诉讼请求，国美商都公司代理律师当庭指出，海航集团与海航资产公司是“串通诉讼”，并坚持认为海南高院没有管辖权，海航集团的诉求也没有事实根据和适用法律错误，希望法院判令驳回或中止审理。而海航一方，坚持自己的五项诉讼请求。

最终，经过一整天时间的激烈庭审辩论，海南省高院并未当庭宣判。而在海南省高院庭审现场，国美和海航方面均表达了可以接受法院调解的意见。

从“接盘侠”到原被告

坐落在北京西南四环边上的国美商都项目，是海航、国美方面关系的粘合剂也是导火索。

2005年4月，国美商都公司以8.05亿元拍得北京市丰台区西南四环地块，用于开发国美商都项目。该项目总建筑面积55.6万平米，包含购物中心面积为34.4万平米，酒店为5.4万平米，写字楼为3.4万平米万，为当年北京成交规模最大的“招拍挂”项目，而国美方面在整个项目上的投入据称超过30亿元。最终，为了获取流动性，国美集团选择“出售”国美商都项目。

如此大体量稀缺地块和物业的出让，在当年吸引了众多买家。在所有买家当中，国美方面认为，海航方面表现最为积极，并且满足国美方面属意的整体资产现状转让的“一手交钱、一手交货”的预期。

2011年3月，海航集团旗下的海航资产决定正式扮演国美商都项目的“接盘侠”。彼时，国美商都公司与海航资产签订了《资产收购框架协议书》，设定了尽职调查时间、付款进度、物业交接标准、违约条款等。

腾讯财经获取的庭审相关信息显示，根据上述协议，海航方面应于2011年7月底以前支付完毕全部资产转让款57.5亿元。而在项目转让协议签署后，但海航资产因资金准备不到位，未能按《框架协议书》的时间要求与商都公司签署《资产收购协议》并按时付款，构成了单方违约；在双方于2011年6月签订的《补充协议》中，海航资产对前述单方违约情况予以书面确认并同意在《框架协议书》约定的购买总价款外，另行向商都公司支付一笔补偿金。

在此基础上，国美商都公司、海航资产随即在2011年6月29日签署了正式的《资产收购协议》，海航集团依据《框架协议书》的相关规定，同时向国美商都公司出具了《不可撤销的连带责任之担保函》。然而，《资产收购协议》签订后，海航再度违约。2012年5月，双方又签署了《补充协议二》。海航资产在《补充协议二》中承认资金筹措困难、自己单方违约，同时承诺两个月内支付完毕所有购房款及相关补偿金、违约金。

但是，国美方面提供的信息显示，双方签订《补充协议二》后，海航资产并未继续支付尾款，在此之前，海航支付款项为41亿元（其中有4亿元违约金），剩余合同尾款为20.50亿元。

由此，海航方面扮演“接盘侠”身份戛然而止。国美商都项目进程，也由合同履约走向逾期付款的违约责任追究；而2012年海航方面则提出，国美方面在消防、房产证合法性上存在问题，进而使得海航和国美成为彼此的原被告。

争议房产证合法性

对于合同未顺利履行，海航方面在起诉书中称，“在合同履行过程中，第一被告及第二被告因目标物业因消防验收会引发房产证的合法性问题发生争议”。

在海南省高院庭审现场，作为第一被告的海航资产与原告海航集团虽然分坐在法庭的两边，但是，开庭后不久，两边的律师就在多个问题上表达了相同或相近的离场和诉求。国美商都公司律师则不断向法庭提出抗议，并指责海航两方为“串通诉讼”和“恶意诉讼”，全天庭审的火药味十足。

海航集团代理律师认为，在前述《框架协议》、《资产收购协议》、《补充协议》等协议时，国美商都公司存在多项欺诈行为。具体表现为，隐瞒消防验收不合格事实，存在违法办理竣工验收备案等问题。对于原告海航集团代理律师提出的这些问题，第一被告海航资产代理律师表示认同并予以补充。

而国美商都公司代理律师则认为，双方所签合同中已经明确约定，本次交易的基础和原则是目标物业现状作价、现状交付，双方达成的转让总价57.5亿元是基于目标物业存在消防没有验收的现状下的转让价格，《资产收购协议》第2.4条明确约定完成全部消防验收的责任和相关费用在海航方面，不存在任何欺诈行为，且目标物业取得房产证合法有效。

值得注意的是，针对双方争议的主合同（即《资产收购协议》）核心问题，国美商都公司律师援引北京市高院6月29日当庭宣判的一审判决称：“国美商都公司不存在故意隐瞒以违法手段办理竣工验收备案与房产证，诱使海航资产公司做出错误意思的欺诈行为。”海航集团对此判决存在异议，已上诉至最高人民法院。

此外，海南省高院的管辖权也成为双方律师激烈争论的焦点。与海航集团和海航资产认同海南省高院存在该案管辖权不同，国美商都公司律师则认为，因海航集团是基于“主合同欺诈无效导致从合同无效”的逻辑提出本案诉讼的，没有提出《担保函》独立无效的事实和法律根据，因此，在最高人民法院就主合同《资产收购协议》案件做出终审判决之前，本案应当中止审理。海南省高院最终对案件开庭审理，该案暂并未受这一申诉的影响。

57.5亿交易未了局

包括海南省高院刚刚开庭的案件在内，围绕国美商都项目，国美方面和海航方面已经展开了三场民事诉讼。

所有诉讼的源头，发生在两年多前的2013年4月。当时，由于20多亿余款迟迟未能到手并且已经产生近9亿元违约金，国美方面向北京市高级人民法院递交诉状，起诉海航资产违约。随后，国美方面表示，为了促使合同继续履行，最终撤诉。

不过，国美撤诉并未使得双方达成和解。2013年底，海航方面在北京市高院将国美方面告上法庭，案由为合同欺诈，与海南省高院案件案由类似。最终，北京市高院开庭审理后当庭驳回海航方面全部诉讼请求。随即，海航方面将案件上诉至最高人民法院。腾讯财经获悉，最高人民法院在不久前，已经受理了该案。

延宕了四年的国美商都项目收购，对于海航和国美双方而言都是一场不小的消耗。就海航方面而言，按照之前双方的合同约定，合同违约金为日息万分之七，则过去4年形成的违约金数额约达10多亿元，已经与合同余款相当。而国美商都公司方面，合同款项一直未能到账，与此同时，价值超50多亿元的物业则一直闲置多年，造成浪费。

伴随北京市地价上涨以及消防问题由国美商都公司垫资验收完毕，市场方面预估信息显示，国美商都项目价值已经百亿元左右。不过，有能力及有意愿接盘如此大项目的企业并不多。而在海南省高院庭审现场，国美和海航方面均表达了可以接受法院调解的意见。即便如此，对于国美商都项目何时可以顺利完结的问题，双方并无明确让步表态。

国美方面对腾讯财经表示，“海航集团是海南省的龙头企业，影响面大，我们希望海航方面遵循诚实信用原则，按照《资产转让协议》的规定，全面履行合同，尽快付清余款20.5亿元及规定违约金。同时，我们希望海南高院应中止本案审理，或以事实为依据，以法律为准绳，对本案作出公平、公正的判决。”

对于如何才能达成双方和解等问题，截止发稿前，海航方面并未作出回应。

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