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资料图。
法治周末见习记者 郝若希
经营业绩一路滑坡的贝因美(002570,股吧)婴童食品股份有限公司(以下简称贝因美)，在2017年为避免戴上ST的帽子公开出售房产，在2018年伊始又传出股东的明争暗斗的消息。
近日，业内有消息称，贝因美的第二大股东新西兰恒天然集团(以下简称恒天然)有意全资收购贝因美。针对此传闻，法治周末记者向恒天然方面发去采访函，截至发稿前未给予回应。
乳业高级分析师宋亮告诉法治周末记者：“恒天然收购贝因美并不容易，目前还在等消息。”
股价三年缩水67%
公开资料显示，恒天然集团是全球最大的乳制品出口商，占全球乳品贸易的1/3。2015年3月，贝因美发布公告显示，恒天然(香港)要约收购生效，恒天然(香港)持有贝因美1.92亿股份，占总股本的18.82%。
新西兰乳品巨头恒天然在全球牛奶和乳制品采集、加工和销售方面占据全球领先地位，作为贝因美的战略投资者，建立与贝因美的可持续发展的战略合作伙伴关系，实现双方全球资源的整合，创造更大的商业价值是恒天然的初衷。
可是，从目前的情况来看，双方的战略合作并没有达到预期的效果，贝因美也未给公司股东们交出满意的答卷。
自2014年恒天然以每股18元、总价近35亿元入股贝因美后，贝因美股价开始大幅缩水。截至1月23日收盘，贝因美股价已经一路下滑至5.90元，缩水67%，总市值仅为60.3亿元。
此外，《2017年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》显示，贝因美2016年亏损7.81亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“退市风险警示”的有关规定，若2017年度公司继续亏损，公司2017年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示(*ST)。而2017年预计亏损8亿元至10亿元，意味着被ST在所难免。
如此连续的巨额亏损，让股东们“坐立难安”。
贝因美近日拟出售全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司，但因董事会3票赞成、4票反对、2票弃权而被否决。而投出反对票的是恒天然的两个代表董事朱晓静和Johannes Gerardus Maria Priem以及副董事长何晓华、独董刘晓松。
对于急于扭亏的贝因美而言，出售固定资产保壳是当务之急，但两位恒天然的代表董事以“拆迁收益分配机制设计存在缺陷，可能造成上市公司及股东利益受损”“交易方案中未对竟买方的资信和履约能力提出任何要求，存在履约风险，就维护上市公司及股东利益而言存在风险”等理由投出反对票。
贝因美多次修正业绩引分歧
恒天然的代表董事不但反对贝因美出售全资产，还在贝因美修正业绩预告后，在公告中声称，“无法保证公告内容的真实、准确、完整”，因为“贝因美提供的部分信息和说法前后存在反复和差异，且未能合理解释原因，也未及时完整回复董事关于公司运营和财务情况的问询”。
贝因美在过去两年里多次调整业绩报告。
2016年4月，贝因美曾预计当年上半年将扭亏为盈，实现净利润7000万元至1亿元。但两个半月之后，修正后的业绩预报反而出现预亏，亏损金额为2.1亿元至2.3亿元。
此后，亏损面一度扩大。贝因美最初预计，2016年前三季度净利润将亏损2.9亿元至3.2亿元。但后来又调整为亏损3.9亿元至4.2亿元。2016年全年，首次预告的净利润亏损额为3.8亿元至4.1亿元，但下修后变成了亏损7.5亿元至8亿元，亏损额至少扩大了一倍。
贝因美于2017年4月公布的《2017年第一季度报告正文》中预计2017年上半年归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈2000万元至5000万元。
但是7月14日发布2017年半年度业绩预告修正公告，将归属于上市公司股东的净利润向下调为亏损3.5亿元至3.8亿元。在《2017年半年度报告》中实际亏损3.68亿元，虽然前三季度营业收入同比增长9.67%，净利润同比增长11.2%，但整体盈利能力并没有明显改观。
10月30日，贝因美预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5亿元至5亿元。为力争减亏实现盈亏平衡、避免ST，贝因美已启动闲置非经营资产处置计划，连续出售29套房产以改善经营状况、盘活资产。
此前，经测算，若29套的房产交易在2017年内完成，并且将子公司宜昌贝因美收到高新区财政局1.0031亿元的土地补偿款计入利润，预计2017年全年亏损缩减为1.9亿元至3.4亿元。
不过，事与愿违。
今年1月5日，贝因美回复深交所问询称，截至目前，尚有22套房产未出售，因此预计全部或绝大部分房产将会在2018年完成交易，不会对2017年度经营业绩产生影响。
而在1月21日，贝因美再次发公告称，将大幅下调2017年度归属于上市公司股东的净利润，修正后的预计业绩亏损为8亿元至10亿元。
恒天然任命的两名董事Johannes Gerardus Maria Priem和朱晓静认为，公司多次发生业绩预测重大偏差，显示在内控体系和财务管理方面存在缺陷，未能有效改善，致使董事无法对业绩修正公告中的业绩预估区间和修正原因作出准确判断。
对于2017年收入及利润下滑，贝因美则表示，“市场竞争的白热化导致行业普遍竞相杀价甩货，整体销售未达预期，导致当期销售收入未达预期，同时市场投入费用门槛提高，严重影响利润实现”是主因之一。
恒天然或难收购贝因美
恒天然并未正面回应收购贝因美的传闻。
恒天然在给澎湃新闻的声明中称，恒天然作为贝因美第二大股东，亦是众多投资者之一，贝因美能够良好发展是包括恒天然在内的所有投资者的共同愿望。恒天然在中国市场上始终秉持与本土企业共同成长的初衷，希望达到优势互补、服务用户的目标，但是如果企业发展中存在任何有违监管及上市公司内控要求、与恒天然价值观不相符的情况，恒天然亦不能认同。
中国食品行业分析师朱丹蓬分析，从恒天然的角度来看，愿意收购贝因美可谓是“一厢情愿”，毕竟贝因美曾是行业龙头，而且恒天然在中国的业务比重很大，也看重中国市场的发展空间。
然而，贝因美连续亏损，恒天然想要接过这个“烫手山芋”所需要的资金很庞大。朱丹蓬直言：“贝因美在此节点，需要有人出手相救。贝因美目前没有可持续的造血功能与输血功能，现在要借助外力、引入资金，如果单靠自己很难起死回生。”
目前来看，贝因美的前五大股东分别为贝因美集团有限公司，持股比例34.12%；恒天然乳品(香港)有限公司，持股比例18.82%，J.V.R INTERNATIONAL LIMITED持股比例4.81%；彭世勇持股比例为1.51%；中央汇金资产管理有限责任公司持股1.07%。
对此，业内专家表示，恒天然已经是第二大股东，如果收购贝因美，在股权上有优势。但同时也会受到阻碍，比如考虑政治因素，国家是否愿意让恒天然掌控；从国家战略角度来讲，收购中资企业对于民族品牌、行业发展是否更加有利。
那么，不论是恒天然或是其他新入局的金主，持股比例将直接影响公司运营管理和股东关系。宋亮说：“恒天然退出意味着巨额亏损，更进一步则容易引发内部矛盾，最好的结局是在2018年贝因美的业绩能有所回升，这样股东之间的矛盾才能趋于缓和。”
责任编辑：王硕
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